烽火电子(000561):国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）

　　原标题:烽火电子:国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）

　　除以下特别说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》中的含义相同：

　　截至本补充法律意见书出具之日最终经签署的作为本次 重组申请文件上报的《陕西烽火电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》（修订稿）

　　希格玛出具的希会审字（2024）3563号《陕西长岭科技 电子科技有限责任公司审计报告》

　　希格玛出具的希会审字（2024）4374号《陕西烽火电子股份有限公司备考审阅报告》

　　本所就本次重组出具的《国浩律师（长沙）事务所关于 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

　　本所就本次重组出具的《国浩律师（长沙）事务所关于 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》

　　本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

　　作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）依据与陕西烽火电子股份有限公司签订的专项法律顾问聘请协议，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问，于 2024年 3月 27日出具了《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》。

　　现发行人为本次重组制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整为2022年度、2023年度，因此，本所律师对发行人自 2023年 10月 1日至本补充法律意见书出具之日的有关事实进行了查验，并出具本补充法律意见书。

　　本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《重组管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《格式准则 26号》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书系对本所就本次重组已出具法律意见的补充并构成其不可分割的一部分，应当和已出具法律意见一并使用；对于已出具法律意见经本补充法律意见书调整的内容，以本补充法律意见书为准；对于已出具法律意见披露的相关信息未涉及更新变化的，本补充法律意见书不再重复披露。

　　本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关法律法规发表法律意见，并声明如下：

　　1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　2、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

　　3、本次交易相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　　4、对于本补充法律意见书至关重要而又没办法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件。

　　5、本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易所涉及的会计、审计、资产评定估计等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评定估计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确说意见的以外，并不代表本所对这一些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案未发生明显的变化，标的资产《资产评定估计报告》已经陕西省国资委备案，经备案确认的评估结果与《购买资产协议之补充协议》所依据的评估结果一致，标的资产交易价格无需调整；本次交易的交易作价尚需经过上市公司股东大会审议通过，待相关程序完成后确定。

　　根据上市公司及标的公司 2023年经审计财务数据及本次交易标的资产作价，本次交易构成上市公司重大资产重组，详细情况如下：

　　根据目前评估结果，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

　　本所律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律和法规的规定，本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。

　　经本所律师核查，补充事项期间，烽火电子实施了股份回购，具体如下： 2024年 5月 13日，烽火电子召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，详细的细节内容如下：（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；（2）回购股份的用途：用于注销以减少公司注册资本；（3）回购股份的资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币 480万元（含）且不超过人民币 960万元（含）；（4）回购价格：不超过人民币11.59元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%；（5）回购数量：按照本次回购资金总额上限 960万元、回购价格上限 11.59元/股测算，预计回购股份数量为 82.83万股，约占公司当前总股本的 0.14%；按照本次回购资金总额下限 480万元、回购价格上限 11.59元/股测算，预计回购股份数量为 41.415万股，约占公司当前总股本的 0.07%。

　　具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；（6）回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12个月内；（7）回购资产金额来源：公司自有资金；（8）回购方式：集中竞价交易方式。

　　2024年 5月 21日，烽火电子首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 207,000股，占公司目前总股本的 0.0343%，最高成交价 7.20元/股，最低成交价 7.15元/股，成交总金额 1,484,607元（不含交易费用）。

　　本所律师认为，上述回购不会导致烽火电子存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。

　　经本所律师核查，陕西省国资委出具《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份支付现金购买资产及配套募资等有关事项的批复》（陕国资发[2024]57号），原则同意烽火电子发行股份支付现金购买资产并募集配套资金的总体方案；陕西省国资委出具《国有资产评定估计项目备案表》（陕国资本备[2024]1号），对本次交易涉及的资产评定估计报告予以备案。

　　2024年 6月 3日，烽火电子召开第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对本次交易发表了同意的独本所律师认为，上市公司、交易对方、标的公司已就本次交易取得了现阶段必要的批准；相关决议符合《公司法》等有关规定法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。

　　根据《重组管理办法》等有关规定法律法规及《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》的有关约定，本次交易的生效和实施尚需履行如下程序： 1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并同意陕西电子及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

　　根据交易方案，烽火电子为本次交易之目的所发行的股份均为人民币普通股（A股）股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

　　根据上市公司关于本次交易的董事会决议、《重组报告书（草案）》及《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

　　标的公司主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《高技术产业（制造业）分类（2017）》（国统字[2017]200号），标的公司属于“03电子及通信设备制造”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》（国家发展和改革委员会公告 2017年第 1号），标的公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.3电子核心产业”之“1.3.7其他高端整机产品”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），标的公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.1下一代信息网络产业”之“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”之“3940*雷达及配套设备制造”，据此，长岭科技主营业务符合国家产业政策。

　　报告期内标的公司不存在因违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

　　根据交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本超过 4亿股，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，符合《证券法》和《股票上市规则》的规定，不会导致烽火电子不符合相关法律和法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

　　（3）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 根据上市公司与本次交易有关的董事会决议、《重组报告书（草案）》及《资产评估报告》，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经陕西省国资委备案的评估报告的评估值结果为基础，并经交易各方协商确定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事发表了同意的独立意见，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

　　（4）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、交易对方出具的承诺，本次交易标的资产权属清晰，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的标的资产不存在质押、担保、冻结、司法查封等权利受限情形，不存在产权纠纷；在相关法律法规和先决条件得到适当履行的情形下，办理标的资产过户不存在法律障碍，本次交易完成后，长岭科技仍作为独立存续的法人主体，全部债权债务由其享有或承担，不涉及相关债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

　　（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　根据《重组报告书（草案）》，本次交易前上市公司主营业务为高新通信装备及电声器材科研生产，标的公司专注于雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务。本次交易完成后，一方面，上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力；另一方面，本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的服务能力。因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

　　根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

　　经本所律师核查，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化；本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　　（1）根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于提高上市公司资产质量和改善上市公司财务状况，增强上市公司的持续经营能力；根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，对于因此新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理办法》关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争。同时，上市公司控股股东烽火集团、本次交易的交易对方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，烽火集团和陕西电子分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，烽火集团、陕西电子和长岭电气分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

　　（2）烽火电子2023年度财务报表经具有资格的会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

　　（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

　　（4）上市公司本次购买的标的资产为长岭电气、金创和信、陕西电子合计持有的长岭科技 98.3950%的股权。根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产不存在股东出资不实或影响长岭科技合法存续的情形，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰；在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　根据《重组报告书（草案）》，上市公司这次发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、新建航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目、新建雷达导航系统科研创新基地项目和补充上市公司流动资金或偿还债务，其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次募集配套资金总额的 50%；本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《监管规则适用指引——上市类第 1号》之规定。

　　根据《重组报告书（草案）》，以及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺》，本次交易对方已就其因本次交易将取得的上市公司股份作出锁定安排，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

　　（1）经本所律师核查，烽火电子不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项之规定。

　　（2）烽火电子2023年度财务报表经具有资格的会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，烽火电子最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项之规定。

　　（3）根据烽火电子及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，烽火电子现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项之规定。

　　（4）根据烽火电子及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，烽火电子及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项之规定。

　　（5）根据烽火电子控股股东出具的承诺文件并经本所律师核查，烽火电子控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项之规定。

　　（6）根据烽火电子出具的承诺文件并经本所律师核查，烽火电子最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项之规定。

　　（1）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、新建航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目、新建雷达导航系统科研创新基地项目和补充上市公司流动资金或偿还债务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

　　（2）如前所述，烽火电子本次募集配套资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

　　（3）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，烽火电子将持有长岭科技 98.3950%的股权，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

　　根据《重组报告书（草案）》，烽火电子本次拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条第一款之规定。

　　4、本次交易符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定 根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。本次募集配套资金的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款之规定。

　　根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，上述锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

　　根据上市公司及其控股股东出具的承诺函，上市公司及其控股股东保证不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。

　　根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为烽火集团，实际控制人仍为陕西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实质条件。

　　经本所律师核查，补充事项期间，烽火电子、交易对方、长岭科技关于本次交易已签署的《购买资产框架协议》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》未发生变化。

　　经核查，本所律师认为，上述协议的内容和形式符合有关法律和法规的规定，上述协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。

　　本所律师认为，长岭科技的设立、历次股本变动均履行了相应的程序并办理了变更登记手续，其中存在的工商登记瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍；长岭科技的设立、历次国有股权变动权属清晰，符合国有资产监督管理有关规定法律法规规定，国有股权变动程序完整，合法有效，不存在国有资产流失。

　　经本所律师核查，补充事项期间，产业园公司新增 6项计算机软件著作权，具体情况如下：

　　经本所律师核查，补充事项期间，长岭科技的对外投资情况变化如下： （1）产业园公司

　　根据西安市市场监督管理局高新区分局于 2024年 5月 22日出具的《股权出质变更登记通知书》（（西工商高新）股质登记变字[2024]第 000002号），长岭科技转让予长岭电气的产业园公司 10%股权已解除质押；目前，产业园公司 10%股权转让工商变更登记手续正在办理。

　　2024年 3月 29日，宝鸡市渭滨区人民法院向长岭科技出具（2024）陕0302民初 1237号《民事裁定书》，就原告长岭科技与被告节能电器、第三人陕西亚克力洁具有限责任公司解散纠纷一案，准许长岭科技撤回起诉。根据宝渭税税企清[2024]3313号《清税证明》，节能电器已完成税务注销。

　　2024年 4月 15日，陕西长岭节能电器有限公司召开股东会，决议对陕西长岭节能电器有限公司进行清算，并于清算完成后申请注销登记。截至目前，清算事项处于公告债权人阶段，公告期限自 2024年 5月 11日至 2024年 6月 25日止。

　　经本所律师核查，补充事项期间，除上述情况以外，长岭科技的对外投资情况未发生变化。

　　根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，长岭科技2022年度、2023年度向前五名客户合计的销售金额为 53,609.26万元和51,555.23万元，占当期营业收入的比例分别为 63.56%、69.21%。

　　根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，长岭科技2022年度、2023年度向前五名供应商合计的采购额为 15,331.35万元、22,147.65万元，占当期采购总额的比例分别为 26.73%和 31.65%。

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，长岭科技及其控股子公司已取得开展业务必需的资质证书，该等资质依法经有权机构核发且均处于有效期内。

　　根据长岭科技提供的资料并经本所律师核查，截至 2024年 3月 31日，标的公司正在履行的融资合同具体情况如下：

　　0260300153- 2020年公司 （抵）字 0005号、 0260300153- 2020年公司 （质）字 0006号

　　最高额抵押 （产业园公 司拥有的土 地、房产）、 最高额质押 （产业园公 司 100.00% 注 股权）

　　注：如本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（三）长岭科技主要资产状况”之“5、长岭科技的对外投资”所述，截至本法律意见书出具之日，产业园公司的 10%股权已解除质押。

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司上述合同合法有效，在合同当事人均严格履行合同条款的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生纠纷。

　　根据希格玛出具的《审计报告》，截至 2023年 12月 31日，长岭科技及其子公司所实行的主要税种及税率如下：

　　截至 2023年 12月 31日，长岭科技及其子公司所适用的主要税收优惠政策如下：

　　（1）根据陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西税务局于2021年 11月 25日颁发的《高新技术企业证书》，证书号：GR8；有效期三年，长岭科技认定为高新技术企业，企业所得税适用的优惠税率为15%。

　　（2）根据陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西税务局于2020年 12月 1日颁发的《高新技术企业证书》，证书号：GR3，有效期三年，陕西东方长岭电子技术有限公司认定为高新技术企业，企业所得税适用的优惠税率为 15%；根据陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西税务局于 2023年 12月 12日颁发的《高新技术企业证书》，证书号：GR5；有效期三年，东方长岭认定为高新技术企业，企业所得税适用的优惠税率为 15%。

　　（3）根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 6号），一、对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，本公告执行期限为 2023年 1月 1日至 2024年 12月 31日；根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021年第 12号），一、对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，再减半征收企业所得税，减按 10%的税率缴纳企业所得税，本公告执行期限为 2021年 1月 1日至 2022年 12月 31日。华科达符合小型微利企业的认定标准，享受小型微利企业企业所得税优惠政策。

　　（4）根据财政部、国家税务总局《关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号），对军品生产（订货）合同在办理相关的免税手续后，免征或退还已征增值税。长岭科技享受军品免税优惠政策。

　　（5）根据国务院国函[1994]93号《国务院关于对军工科研生产调整改革问题的批复》中“军品科研生产及其相应附属设施用地，原则上免征土地使用税”，长岭科技享受军工生产及科研用地免征城镇土地使用税优惠政策。

　　根据税务部门出具的相关涉税证明材料并经本所律师核查，长岭科技及其控股子公司最近三年内不存在重大税收违法违规事项。

　　根据主管环保部门出具的证明并经本所律师核查，长岭科技及其控股子公司最近三年内不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

　　根据市场监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，长岭科技及其控股子公司最近三年内不存在因违反质量技术监督相关法律和法规的行为受到行政处罚的记录。

　　根据主管部门出具的证明并经本所律师核查，长岭科技及其控股子公司最近三年内未因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。

　　根据相关法院和仲裁委员会出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长岭科技及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

　　根据长岭科技提供资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，长岭科技及控股子公司涉诉金额超过 100万元的尚未了结诉讼、仲裁案件的具体情况如下：

　　被告：西安 中正环保科 技有限责任 公司、 第三人：宝 鸡中燃城市 燃气发展有 限公司

　　要求西安中正环保 科技有限责任公司 返还 2022年供暖费 245,580.00元，支付 更换计量表费用 30,000元，承担合 同 违 约 金 1,000,000.00元

　　宝鸡市渭滨区人民法院于 2023年 12 月 25日作出一审判决，被告西安中 正环保科技有限责任公司向长岭科 技返还暖气费 183,580元，并支付以 该款项为基数自 2022年 12月 27日 起至款项付清之日止按照中国人民 银行授权全国银行间同业拆借中心 公布的一年期贷款市场报价利率计 算的利息；西安中正环保科技有限 责任公司向长岭科技支付工业仪表 流量计费用 30,000元；西安中正环 保科技有限责任公司向长岭科技支 付违约金 20,000元；被告对西 安中正环保科技有限责任公司的上 述债务向长岭科技承担连带清偿责 任。被告已提起上诉，该案目前正 在二审中。

　　根据主管部门出具的证明并经本所律师核查，最近三年，长岭科技及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。

　　本次交易对方中陕西电子为烽火电子间接控制股权的人、长岭电气为陕西电子的全资子公司，且本次交易完成后，交易对方金创和信预计将因本次交易取得股份而成为上市公司持股 5%以上股东，故本次交易构成关联交易。

　　根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《股票上市规则》等相关规定，截至本法律意见书出具之日，标的公司主要关联方情况如下：

　　截至本法律意见书出具之日，长岭科技的控制股权的人为长岭电气、间接控制股权的人为陕西电子，实际控制人为陕西省国资委。

　　除控制股权的人、实际控制人以外，直接持有标的公司 5%以上股权的股东为金创和信。截至本法律意见书出具之日，金创和信无控股子公司。

　　截至本法律意见书出具之日，长岭科技子公司具体情况详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（三）长岭科技主要资产状况”之“5、长岭科技的对外投资”。

　　根据希格玛出具的《审计报告》，长岭科技与关联方之间报告期内的重大关联交易如下：